* 97다18059 판결 -주식회사 대표이사의 대표권 남용행위의 효력

<法19>⑤ 대표이사가 대표권의 범위 내에서 한 행위가 회사의 영리목적과 관계없이 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 그 권한을 남용한 것이라도, 그 행위

   의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 경우가 아닌 한 회사의 행위로서 유효하다.

<法13>⑤ 회사는 정관, 주주총회 또는 이사회의 결의로 대표이사의 대표권의 범위를 제한할 수 있다.

 -

대법원 1997. 8. 29. 선고 97다18059 판결
[예치금반환][공1997.10.1.(43),2870]

---

 

【판시사항】
[1] 주식회사 대표이사의 대표권 제한과 그 제한 위반행위의 효력

[2] 주식회사 대표이사의 대표권 남용행위의 효력

[3] 주식회사 대표이사가 회사 명의로 한 채무부담행위가 회사의 목적 범위 내의 행위에 속하는 것으로 인정된 사례

【판결요지】
[1] 일반적으로 주식회사 대표이사는 회사의 권리능력의 범위 내에서 재판상 또는 재판 외의 일체의 행위를 할 수 있고, 이러한 대표권 그 자체는 성질상 제한될 수 없는 것이지만 대외적인 업무 집행에 관한 결정 권한으로서의 대표권은 법률의 규정에 의하여 제한될 뿐만 아니라 회사의 정관, 이사회의 결의 등의 내부적 절차 또는 내규 등에 의하여 내부적으로 제한될 수 있으며, 이렇게 대표권한이 내부적으로 제한된 경우에는 그 대표이사는 제한 범위 내에서만 대표권한이 있는데 불과하게 되는 것이지만 그렇더라도 그 대표권한의 범위를 벗어난 행위 다시 말하면 대표권의 제한을 위반한 행위라 하더라도 그것이 회사의 권리능력의 범위 내에 속한 행위이기만 하다면 대표권의 제한을 알지 못하는 제3자는 그 행위를 회사의 대표행위라고 믿는 것이 당연하고 이러한 신뢰는 보호되어야 한다.

[2] 주식회사의 대표이사가 그 대표권의 범위 내에서 한 행위는 설사 대표이사가 회사의 영리목적과 관계없이 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 그 권한을 남용한 것이라 할지라도 일단 회사의 행위로서 유효하고, 다만 그 행위의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 회사에 대하여 무효가 되는 것이다.

[3] 주식회사의 대표이사가 회사 명의로 한 채무부담행위가 회사의 목적 범위 내의 행위에 속하는 것으로 인정된 사례.

【참조조문】

[1] 상법 제209조 , 제389조 제3항 [2] 민법 제107조 제1항 , 상법 제209조 , 제389조 제3항 [3] 민법 제107조 제1항 , 상법 제209조 , 제389조 제3항

 

【참조판례】

[1][2] 대법원 1993. 6. 25. 선고 93다13391 판결(공1993하, 2117)

[1] 대법원 1994. 10. 28. 선고 94다39253 판결(공1994하, 3124)
대법원 1995. 4. 11. 선고 94다33903 판결(공1995상, 1835)
대법원 1996. 1. 26. 선고 94다42754 판결(공1996상, 722)
대법원 1997. 6. 13. 선고 96다48282 판결(공1997하, 2151)

[2] 대법원 1988. 8. 9. 선고 86다카1858 판결(공1988, 1207)